Web3 实习计划 1.23分享 加密资产的法律属性认定——以各管辖地司法实践为视角
引入（2mins）
我想从两个最近发生的真实案例引入，陈志（Vincent Chen Zhi）案件和钱智敏携款潜逃案。2025年，柬埔寨太子集团的主席陈志因涉嫌大规模加密资产欺诈，其名下价值约150亿美元、共计127,271枚比特币被美国司法部（DOJ）提起没收诉讼。与此同时，香港警方也冻结了与其关联的数亿港元资产。
为了保护受害人损失的财产，按照正常的法律流程，需要冻结嫌疑人的资产，关键就在于资产冻结上。比如美方和香港警方如何确认这些加密资产的价值并且按照法律进行冻结。提出这些小问题其实折射出加密资产在法律属性、性质上的困境。
这里引出了加密世界一个非常著名的悖论：“5美元扳手攻击（$5 Wrench Attack）”。意思其实就是，就算有复杂的加密密钥，只要带着一个5美元的扳手去打劫，你也会乖乖交出设备转移财产。Web3 的理想是“代码即法律”，通过私人密钥实现绝对的控制。但现实中，当执法权力介入，或者像陈志案中涉及的大规模资产扣押发生时，物理世界的法律规则会轻易击碎密钥的防线。
那么问题来了：当密钥失守、当交易平台破产、当资产被非法挪用时，我们手中的比特币，在法律上到底是什么？是值得被配套制度体系保护的“财产”，还是仅仅一段“无意义的代码信息（Mere Information）”？
论述（7mins）
一、欧洲：欧盟《加密资产市场法规》(MiCA) 与德国《电子证券法》(eWpG)
欧洲立法先行，通过成文法直接赋予加密资产明确的私法地位。
MiCA 将其定义为“价值或权利的数字表示（Digital Representation of Value or Rights）”。德国作为欧洲代表，通过《电子证券法》打破了传统法律中“物（Sache）”必须是有形体的限制，承认了“无体物权”。
强调“可转让性（Transferability）”与“分布式账本记载（Inclusion on a Distributed Ledger）”。法律认定只要在 DLT 上能够唯一识别并转让，即具备财产属性。
为 Web3 的“托管合规”提供了最高级别的法律确定性。明确规定加密托管人必须将自有资产与客户资产进行“法律与技术上的双重隔离”。在托管人破产时，客户享有法定的“取回权（Right of Separation）”，无需参与清算分配。
二、美国：In re Celsius Network LLC 与特拉华州破产法实践
美国并未在联邦层面统一加密货币的“财产”定义，但在处理大型加密实体破产案时，法院通过合同解释和《统一商法典》（UCC）确立了关键准则。
法律定性：法院通常将其视为“无形动产（Intangible Personal Property）”。在 Celsius 和 FTX 案中，核心争议在于资产所有权是否因用户服务协议（ToS）而转移给了平台。
认定标准：依赖于“控制权（Control）”原则。2022年修订的《统一商法典》（UCC）第12条专门引入了“可控电子记录（Controllable Electronic Records, CERs）”概念，赋予控制私钥的一方类似于占有的法律地位。
法律效果：明确了“控制即占有”的推论。如果协议约定所有权转移，用户资产将沦为“破产财产（Estate Property）”，用户仅作为一般无担保债权人受偿；若能证明为代持（Bailment），则可获得物权返还。
三、 澳洲：Re Blockchain Tech Pty Ltd [2024] VSC 690
在2024年11月的裁决中，维多利亚州最高法院首次通过完整审判程序确认比特币属于“财产”。
法院拒绝将其视为纯粹信息（Mere Information），而是认定其为债权性权利（Chose in Action）而非占有性权利（Chose in Possession），原因在于其无形性。
采纳了Ainsworth案的四大准则：定义清晰、第三方可识别、第三方可承接、具有稳定性。
这一认定使原告在面临受托人挪用资产时，能行使物权性质的追索权，而非仅仅作为普通债权人排队。
四、 香港：Re Gatecoin Limited [2023] HKCFI 914
香港法院在 Gatecoin 案中展示了其作为数字资产中心的雄心。
功能性解释： 法院对“财产”采取了功能性且扩张性的解释，确认加密货币符合所有法律特征。
合规耦合： 该认定直接支撑了香港的 VASP（虚拟资产服务提供商）制度。根据《打击洗钱条例》（AMLO），所有客户资产必须通过全资拥有的信托公司（TCSP）进行代管。
救济路径： 确定了在交易所破产时，资产是属于客户信托还是进入破产清算财产池的核心问题。
五、 中国大陆的复杂立场：司法实用主义与政策禁令
中国大陆呈现出“一国两制”下的显著差异。
沪杭法院在实务中承认比特币具有经济价值、稀缺性及可处分性，虽不直接定义为“新财产”，但给予物权法意义上的保护。
2021年人行（PBOC）通知明确禁止一切虚拟货币相关业务活动。
法律定性的保守源于监管机构在技术创新与金融风险（如洗钱、诈骗）之间的博弈。
其实主要问题是中国传统的物权法定是来自于德日民法，但是德国可以根据MiCA的框架确认财产性质，而中国在不同的官方文件中，对加密货币的认定始终持有不同的态度。
就算是把杭州和上海部分法院的裁决视为指导性案例，也无法突破物权法定的基本原则。
结语（1min）
综上所述，加密资产的法律属性认定已不再仅仅是抽象的法理争辩，而是全球数字经济平稳运行的基石 。从澳洲 Re Blockchain Tech 案对“债权性权利”的逻辑推演，到香港 Re Gatecoin 案中司法救济与合规牌照的深度耦合，我们看到普通法系正通过强大的演进能力，逐步将加密货币纳入财产法的保护范畴 。
然而，这仅仅是一个开始。法规范主义提供了稳定的解释框架，法经济学论证了效率的必要性，但要在全球范围内达成共识，我们依然有很长的路要走 。特别是在中国大陆等民法法系地区，如何在物权法定原则（numerus clausus）与技术现实主义之间找到平衡，仍面临巨大的制度挑战 。
加密货币的去中心化特质，要求法律必须超越传统的“有形/无形”二分法，进化出一套能够理解链上逻辑的原生法律语言 。未来的监管之路，必须在形式的确定性、现实的实践性与经济的最高效之间寻求动态平衡 。只有当法律真正理解并确认了“密钥之后即财产”，Web3 所承诺的理想社群才能在坚实的法治基础上真正扎根 。